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      違約公司股東的連帶責任

      2018-09-17    作者:王忠明律師
      導讀:導讀:實踐中,公司因為經營不善等原因,導致合同違約。違約公司股東怠于履行公司償債義務,清算義務,將承擔怎樣的責任?案情介紹:不履行買賣合同被起訴2007年6月28日,亮亮公司與明明公司建立鋼材買賣合同關系。亮亮公司...

      導讀:實踐中,公司因為經營不善等原因,導致合同違約。違約公司股東怠于履行公司償債義務,清算義務,將承擔怎樣的責任?

      案情介紹:不履行買賣合同被起訴

      2007年6月28日,亮亮公司與明明公司建立鋼材買賣合同關系。亮亮公司履行了7095006.6元的供貨義務,明明公司已付貨款5699778元,尚欠貨款1395228.6元。另,張三、李四和王五為明明公司的股東,所占股份分別為40%、30%、30%。明明公司因未進行年檢,2008年12月25日被工商部門吊銷營業執照,至今股東未組織清算。現明明公司無辦公經營地,帳冊及財產均下落不明。亮亮公司,將明明公司起訴至法院。

      法院判決:支持亮亮公司的訴求

      法院經審理認為,亮亮公司按約供貨后,明明公司未能按約付清貨款,應當承擔相應的付款責任及違約責任。張三、李四和王五作為明明公司的股東,應在明明公司被吊銷營業執照后及時組織清算。因其怠于履行清算義務,導致明明公司的主要財產、帳冊等均已滅失,無法進行清算,違反了公司法及其司法解釋的相關規定,應當對明明公司的債務承擔連帶清償責任。法院判決:一、明明公司償付亮亮公司貨款1395228.6元及相應的違約金;二、張三、李四和王五對拓恒公司的上述債務承擔連帶清償責任。

      律師說法: 股東怠于履行清算義務將承擔連帶責任

      1.根據《公司法》第二十條、第一百八十四條的規定,公司因法律規定而解散的,應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組,開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成,股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。

      2.公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程,依法行使股東權利,不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。

      3.公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。公司股東怠于履行清算義務,導致公司財產流失、滅失,債權人的債權得不到清償的,其行為違反了《公司法》第二十條的規定,故其應當對公司的債務承擔連帶責任。

      4.有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東,應當依法在公司被吊銷營業執照后履行清算義務,不能以其不是實際控制人或者未實際參加公司經營管理為由,免除清算義務。

      本案中,亮亮公司按約供貨后,明明公司未能按約付清貨款,應當承擔相應的付款責任及違約責任。張三、李四和王五作為明明公司的股東,應在明明公司被吊銷營業執照后及時組織清算。因其怠于履行清算義務,導致明明公司的主要財產、帳冊等均已滅失,無法進行清算,違反了公司法及其司法解釋的相關規定,應當對明明公司的債務承擔連帶清償責任。

      由于合同條款復雜,在發生合同糾紛時,應詳細了解相關的法律法規,必要時咨詢專業法律人士,盡可能減少損失。

      • 王忠明律師辦案心得:簡單的案件復雜化,復雜的案件簡單化。

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